1. Oferta y Aceptación. Cada orden de compra que emite OneStream Software LLC., o un afiliado (en cualquier caso, el "Comprador") (cada una de ellas, una "Orden de compra"), junto con estos Términos y condiciones de compra, es una oferta del Comprador para comprar los bienes ("Bienes ”) y servicios (“Servicios”) (y, para evitar dudas, los Bienes y Servicios incluyen, según corresponda, el software) identificados en esa Orden de Compra. Cada Orden de Compra, junto con estos Términos y Condiciones de Compra (estos "Términos"), y cualquier otro documento incorporado específicamente en la Orden de Compra por el Comprador o acordado por separado por escrito, como especificaciones, dibujos, requisitos del cliente del Comprador, o requisitos de calidad, son, colectivamente, un "Acuerdo de suministro". Todas las ventas del Vendedor al Comprador están condicionadas al consentimiento del Vendedor a los términos del Acuerdo de suministro exclusivamente y sin tener en cuenta los términos o condiciones ofrecidos por el Vendedor. Si estos Términos se presentan primero al Vendedor antes de que el Vendedor presente los términos y condiciones del Vendedor al Comprador, estos Términos reemplazan a cualquier término y condición presentado posteriormente por el Vendedor y el Comprador rechaza todos los términos y condiciones adicionales o diferentes del Vendedor, ya sean confirmatorios o no. Si el Comprador ofrece estos Términos después de la oferta por parte del Vendedor de otros términos y condiciones, ya sea como parte de una orden de compra generada por el Vendedor o de otro modo, entonces la aceptación del Comprador de cualquier oferta del Vendedor asociada con los términos y condiciones del Vendedor está expresamente condicionada a la aceptación del Suministro por parte del Vendedor. Acuerdo, incluidos estos Términos, exclusivamente y con exclusión de cualquier término o condición ofrecido por el Vendedor, independientemente de si estos Términos contienen términos adicionales o diferentes de los términos ofrecidos por el Vendedor. La confirmación o el reconocimiento por parte del Vendedor de una Orden de compra, estos Términos o un Acuerdo de suministro, el comienzo de la ejecución del Vendedor o la oferta del Vendedor de Bienes o Servicios ordenados constituirán la aceptación del Vendedor de estos Términos y del Acuerdo de suministro, exclusivamente.
2. Facturas. El Vendedor debe presentar las facturas claramente marcadas con el número de orden de compra del Comprador. Salvo que se indique expresamente lo contrario en una Orden de compra, el Comprador pagará todos los montos no disputados según las facturas debidamente emitidas por el Vendedor dentro de los 60 días posteriores a la recepción de los Bienes y/o Servicios a los que se aplica la factura.
3. Precios. Los precios contenidos en cada Orden de Compra son precios firmes que no están sujetos a cambios, independientemente de los precios de los materiales, los precios de la mano de obra o cualquier otra causa. Para evitar dudas, bajo ninguna circunstancia UCC Sec. 2-615 o cualquier otra regla de ley similar para permitir cualquier cambio en el precio. El precio incluye todos los gastos de embalaje. El Vendedor declara y garantiza al Comprador que los precios y términos establecidos en cualquier Acuerdo de suministro son al menos tan favorables para el Comprador como los precios y/o términos que el Comprador ofrece o brinda a cualquier otro cliente del Comprador para cada bien y servicio que es similar a los Bienes y Servicios. Si y cuando el Vendedor ofrece o proporciona a un tercero precios y/o términos que son más favorables que los precios y/o términos con respecto a un Bien o Servicio bajo cualquier Acuerdo de suministro, el Vendedor notificará inmediatamente al Comprador sobre dicho precio más favorable ( s) y/o plazo(s) y dar al Comprador el(los) precio(s) y/o plazo(s) más favorable(s).
4. Impuestos. El Comprador no será responsable ante el Vendedor por, y el Vendedor no podrá recaudar del Comprador, ningún impuesto asociado con el suministro o la recepción de los Bienes y/o Servicios que no sean los impuestos impuestos por una unidad gubernamental que requiera expresamente que el Vendedor recaude dichos impuestos del Comprador. . Siempre que se carguen o cobren impuestos federales, estatales o locales, el Comprador debe indicar los impuestos por separado en cada factura.
5. Condiciones De Envío. A menos que se indique expresamente lo contrario en una Orden de Compra, todos los precios son FOB (Código UCC Sec. 2-319) Ubicación del Comprador para pedidos enviados dentro de los Estados Unidos y DDP (Incoterms 2010) Ubicación del Comprador para pedidos enviados internacionalmente.
6. Embalaje; Contenedores. El Vendedor marcará claramente todos los contenedores, cajones, cajas y paquetes con el número de pedido del Comprador e incluirá listas de empaque con todos los envíos. La lista de empaque para el último envío de un pedido en particular debe llevar de manera visible la anotación "Pedido completado" u otra anotación a tal efecto. Si no se marcan correctamente los Bienes adquiridos, se retrasará el pago hasta que el Comprador reciba la documentación adecuada.
7. Las entregas. El tiempo es esencial en todas las actuaciones del Vendedor en virtud de cualquier Acuerdo de suministro. Si el Vendedor no entrega a tiempo los bienes o servicios previstos en un Acuerdo de suministro, el Comprador puede, entre otros recursos, (1) exigir que el Vendedor envíe por expreso u otro medio de entrega más rápido, cualquier gasto adicional que deba pagar el Vendedor , o (2) cancelar todo o parte del Acuerdo de suministro aplicable. Si, debido a que el Vendedor no realizó las entregas según lo especificado o cuando se especifica, el Comprador considera necesario utilizar otros artículos de material en lugar de los cubiertos por un Acuerdo de suministro, el Vendedor pagará al Comprador cualquier gasto, pérdida o daño que el Comprador sufra por motivo del mismo. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador de cualquier hecho o circunstancia de la que el Vendedor tenga conocimiento o de la que el Vendedor pueda, con diligencia razonable, tener conocimiento, que pueda esperarse razonablemente que retrase cualquier entrega de Bienes o Servicios en virtud de cualquier Acuerdo de suministro. El Vendedor no puede enviar cantidades en exceso a menos que el Comprador lo autorice expresamente por escrito y firmado. Si el Vendedor envía cantidades en exceso no autorizadas, el Comprador puede enviar las mismas de regreso a la ubicación del Comprador FOB del Vendedor, si el Comprador retiene las cantidades en exceso no autorizadas, el Vendedor reembolsará al Comprador los costos razonables de almacenar cualquier cantidad en exceso no autorizada entregada y, en cualquier caso, correrá el riesgo de de pérdida de los Bienes permanecerá con el Vendedor. El Comprador no necesita realizar inspecciones entrantes de ningún Bien o Servicio y el Vendedor renuncia a cualquier derecho de exigir al Comprador que realice tales inspecciones.
8. Programas de calidad. El Vendedor participará en los programas de calidad y desarrollo de proveedores del Comprador y cumplirá con todos los requisitos y procedimientos de calidad que el Comprador especifique periódicamente, incluidos, entre otros, cualquier manual de control de calidad vigente en ese momento.
9. Inspección; Aceptación. Todos los Bienes y Servicios están sujetos a inspección y/o prueba en cualquier momento o lugar razonable, y en cualquier cantidad por parte del Comprador o de los clientes directos o indirectos del Comprador. Si dicha inspección y/o prueba se realiza en las instalaciones del Vendedor o en las instalaciones de los subcontratistas del Vendedor, el Vendedor proporcionará, sin cargo adicional, todas las instalaciones y asistencia razonables requeridas por los inspectores. Dichas inspecciones y/o pruebas no eximirán al Vendedor de la obligación de realizar inspecciones y pruebas completas y adecuadas. La recepción y/o el pago de Bienes y Servicios no constituirá en sí misma la aceptación por parte del Comprador de ninguno de los Bienes o Servicios. Si un Bien o Servicio es defectuoso, el Comprador o sus clientes pueden rechazar tales Bienes y/o Servicios o requerir su reemplazo o corrección. El Comprador puede devolver todos los Bienes o Servicios rechazados al precio de la factura del Vendedor más todos los cargos de transporte y gastos de manejo. El Comprador puede, o puede hacer que un tercero reelabore, repare o corrija, cualquier Bien o Servicio que no cumpla con las garantías contenidas en estos Términos y el Vendedor correrá con todos los costos correspondientes. El Comprador puede rechazar todos los Bienes y Servicios si alguno de los Bienes o Servicios no cumple con las garantías contenidas en estos Términos y el Comprador no tendrá la obligación de rechazar solo unidades comerciales de los Bienes o Servicios.
10. Garantías. El Vendedor declara y garantiza al Comprador ya cada uno de los clientes y usuarios directos e indirectos del Comprador (a) que los Bienes y Servicios se ajustarán estrictamente a las especificaciones, dibujos, muestras o descripciones proporcionadas al o por el Comprador; (b) que los Bienes y Servicios son nuevos y de buena calidad y mano de obra; (c) que los Bienes y Servicios estarán libres de defectos en el diseño (a menos que, y solo en la medida en que, el Comprador proporcionó el diseño), los materiales o la fabricación; (d) que los Bienes y Servicios serán comercializables; (e) que los Bienes y Servicios serán aptos tanto para los fines ordinarios para los que se utilizan dichos bienes y servicios como para cualquier fin para el que el Vendedor sepa que el Comprador utilizará los Bienes o Servicios; (f) que los Bienes y Servicios cumplirán con todas las leyes, normas y reglamentos ambientales, ocupacionales, de seguridad, de salud y de otro tipo aplicables al diseño, función o uso de los Bienes y/o Servicios en cualquier jurisdicción en la que el Comprador informa al Vendedor; (g) cualquier Bien que sea razonablemente probable que llegue a las manos de un usuario final sustancialmente de la misma forma que cuando se entregó al Comprador tendrá adjuntas todas las etiquetas de advertencia, etiquetas u otros avisos necesarios para evitar un reclamo de producto por falta de advertencia responsabilidad con respecto a los Bienes; y (h) ni los Bienes ni los Servicios, ni su posesión o uso por parte de ningún Comprador Indemnizado (definido a continuación) como se contempla en un Acuerdo de Suministro o como se implica en la naturaleza o el carácter de los Bienes y Servicios, infringirá, violará, o malversar cualquier propiedad intelectual, contrato u otro derecho de un tercero. El Vendedor notificará de inmediato al Comprador sobre cualquier error en las especificaciones o dibujos proporcionados por el Comprador de los cuales el Vendedor tenga conocimiento o que un fabricante, proveedor o comerciante razonablemente capacitado de bienes y/o servicios de ese tipo debería haber descubierto. El Vendedor además garantiza que tiene el título comercial de todos los Bienes y que entregará todos los Bienes libres de gravámenes y gravámenes.
11. Materiales peligrosos. Si los Bienes son, o contienen, materiales identificados por cualquier ley de salud o seguridad en el lugar de trabajo o ambiental como peligrosos, el Vendedor etiquetará de manera destacada los Bienes como tales y proporcionará al Comprador, antes de la entrega o al mismo tiempo que la entrega, todas las Hojas de Datos de Seguridad de los Materiales. y cualquier otra información necesaria para manejar y almacenar los Bienes de manera segura. Revisado 2018-06-01
12. Indemnización. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a los accionistas, directores, gerentes, funcionarios, empleados, agentes y clientes directos e indirectos del Comprador (cada uno de ellos un "Indemnizado del Comprador") contra cualquier reclamo o demanda de terceros por lesiones o muerte de personas, daños a la propiedad, pérdidas económicas y cualquier otro daño, pérdida, costo y gasto (incluidos los honorarios legales razonables), independientemente de si el reclamo o la demanda se deriva de un agravio, contrato, responsabilidad estricta u otra teoría, en la medida en que haya sido causado o presuntamente causado por el diseño, la fabricación o la provisión defectuosos de Bienes o Servicios por parte del Vendedor, los actos u omisiones intencionales o negligentes del Vendedor en su desempeño en virtud de un Acuerdo de Suministro, o cualquier otro hecho que, de ser cierto, sería o sería evidencia de, un incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier garantía en virtud de un Acuerdo de suministro.
13. Seguros. El Vendedor obtendrá y mantendrá un seguro razonablemente satisfactorio para el Comprador. El Vendedor proporcionará un certificado de la compañía de seguros o del corredor que demuestre que el Vendedor tiene una cobertura de seguro adecuada en las siguientes cantidades mínimas. Compensación para trabajadores: requisitos legales para el estado o estados en los que se realizará el trabajo; responsabilidad del empleador – $1,000,000; responsabilidad general: lesiones corporales $1,000,000 por incidente y $2,000,000 agregado anual; responsabilidad del automóvil: lesiones corporales $250,000/500,000 y daños a la propiedad $1,000,000. Dicho certificado deberá expresar el monto de la cobertura, número de póliza y fecha de vencimiento. El Vendedor hará que el Comprador sea nombrado asegurado adicional en cada una de dichas pólizas de seguro y hará que la(s) aseguradora(s) notifique(n) al Comprador con al menos 30 días de anticipación sobre cualquier vencimiento, terminación o reducción de dicho seguro. Para evitar dudas, nada en esta Sección 13 reducirá las obligaciones del Vendedor en virtud de la Sección 12 ni requerirá que el Comprador limite su recuperación al beneficio o producto de cualquier seguro.
14. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
(A) Propiedad Intelectual del Comprador. El Comprador no transfiere ni otorga al Vendedor ningún derecho sobre ninguna idea, invención, mejora, proceso nuevo y útil, máquina, fabricación o composición de la materia, mejora nueva y útil de los mismos, diseño ornamental novedoso de un trabajo de artículo funcional de autoría, patente, secreto comercial, marca comercial, marca de servicio, derechos de autor, trabajo de máscara u otro derecho de propiedad intelectual ("Derecho de propiedad intelectual") del Comprador en información, documentos o propiedad que el Comprador pone a disposición del Vendedor bajo un Acuerdo de Suministro o de otro modo, que no sea el derecho a utilizar los Derechos de Propiedad Intelectual del Comprador para producir y suministrar Bienes y Servicios únicamente al Comprador.
(B) Propiedad intelectual del vendedor. Si un Acuerdo de suministro es rescindido por otra persona que no sea el Vendedor por incumplimiento del Comprador, el Vendedor le otorga al Comprador un derecho y una licencia no exclusivos para usar y haber usado los Derechos de propiedad intelectual del Vendedor para obtener de fuentes alternativas productos y servicios similares a los Bienes y Servicios para el alcance del volumen de Bienes y Servicios que el Comprador podría haber pedido en virtud de los Contratos de Suministro afectados.
(C) Derechos de Propiedad Intelectual Generados en Cumplimiento de Contrato de Suministro. Si el Vendedor, en el curso de la ejecución de un Acuerdo de Suministro, crea, descubre, inventa, genera o reduce a la práctica cualquier cosa en la que surjan o existan Derechos de Propiedad Intelectual, el Vendedor inmediatamente (i) notificará al Comprador de la creación, descubrimiento , invención u obra de autoría y los Derechos de propiedad intelectual correspondientes, (ii) ceder al Comprador todos los Derechos de propiedad intelectual y (iii) cooperar con el Comprador (lo que incluye, entre otros, poner a disposición personal del Vendedor para ayudar en el enjuiciamiento de tales derechos), a expensas del Comprador por costos de bolsillo razonables, en el procesamiento, aseguramiento, registro y perfeccionamiento de tales derechos en el Comprador.
(D) Infracción. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a cada Comprador Indemnizado de y contra todos los reclamos, demandas, acciones, responsabilidades, pérdidas, daños, sanciones, intereses, costos y gastos, incluidos los honorarios legales razonables, que surjan de, o se relacionen con, cualquier infracción real o supuesta por parte de los Bienes o los Servicios (o la posesión o uso de los mismos por parte de cualquier cliente directo o indirecto del Comprador) de un Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero, derecho contractual u otro derecho.
15. Cumplimiento de la ley. En la ejecución de todos los Acuerdos de Suministro, el Vendedor cumplirá con todas las leyes, ordenanzas, normas, órdenes, reglamentos o requisitos federales, estatales y locales que sean aplicables a cada Acuerdo de Suministro y/o al Vendedor. El Vendedor, a solicitud del Comprador, proporcionará al Comprador dichos certificados de cumplimiento de los mismos, incluidos, entre otros, los requisitos ambientales del Cliente, y en la forma que el Comprador requiera de vez en cuando.
16. licencia; Permisos. Cuando una norma legal requiera que el Vendedor o proveedor de Bienes o Servicios posea una licencia o permiso para hacerlo, el Vendedor, en todo momento aplicable, obtendrá y mantendrá dichas licencias y/o permisos. Cuando los Bienes o Servicios deban entregarse o prestarse en las instalaciones del Comprador (lo que incluye, entre otros, en el caso de construcción o alteración de bienes inmuebles o instalación que requiera un permiso de construcción o similar), el Vendedor solicitará, y hacer que se emitan (ya sea para el Comprador, el Vendedor o de otro modo), los permisos necesarios para proporcionar los Bienes y Servicios requeridos.
17. Actividades en las Instalaciones del Comprador. El Vendedor hará que cada agente del Vendedor ingrese a cualquier instalación del Comprador para cumplir con todas las reglas del lugar de trabajo y los requisitos de seguridad del Comprador.
18. Cambios. El Comprador se reserva el derecho de realizar cambios en los planos y especificaciones de cualquier Bien o Servicio en cualquier momento. Si resulta alguna diferencia real en el costo para el Vendedor, los precios aplicables se ajustarán equitativamente, siempre que el Vendedor presente un reclamo por escrito para el ajuste dentro de los 10 días posteriores a la primera recepción de los cambios propuestos. Cada Acuerdo de suministro también está sujeto a cambio, modificación, suspensión o cancelación por parte del Comprador en caso de incendio, accidentes, huelgas, actos gubernamentales, casos fortuitos, restricciones o reducciones en los pedidos de los clientes del Comprador, o cualquier otra condición o evento. más allá del control comercialmente razonable del Comprador.
19. Duración y Terminación.
(A) Generalmente. Cada Acuerdo de suministro permanecerá en vigor durante el plazo especificado en el Acuerdo de suministro (cuyo término puede especificarse como la vida útil del producto, la cantidad o por otros medios) a menos que el Comprador lo rescinda antes mediante un aviso razonable (pero no menos de 30 días). al vendedor. Tras la rescisión de un Acuerdo de Suministro, el Vendedor ayudará al Comprador a localizar una fuente alternativa para los Bienes y Servicios y trasladar la producción a la fuente alternativa seleccionada por el Comprador.
(B) Rescisión por parte del Comprador. El Comprador puede cancelar y rescindir inmediatamente, en su totalidad o en parte, cualquier Acuerdo de suministro si:
(i) el Vendedor se vuelve incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento;
(ii) se designa un síndico o un custodio o agente similar para el Vendedor o cualquier parte material del negocio del Vendedor;
(iii) el vendedor hace una cesión generalmente en beneficio de los acreedores;
(iv) El Vendedor adquiere el derecho de exigir una garantía adecuada de cumplimiento en virtud de la UCC Sec. 2-609 y el Comprador no entrega al Comprador una garantía adecuada de cumplimiento antes del quinto día calendario posterior a dicha solicitud o, si es más breve considerando las circunstancias, un plazo razonable posterior a la solicitud, lo que ocurra primero; o
(v) el Vendedor incumple materialmente cualquiera de sus obligaciones en virtud de cualquier Acuerdo de suministro (ya sea el Acuerdo de suministro que es objeto de rescisión o cualquier otro Acuerdo de suministro) o cualquier otro acuerdo entre el Comprador y el Vendedor y no subsana dicho incumplimiento dentro de los 10 días posteriores recepción de la notificación de dicho incumplimiento.
20. Propiedad del Comprador; Puesta en libertad bajo fianza. Todos los suministros, materiales, herramientas, plantillas, troqueles, calibres, fijaciones, moldes, patrones, equipos, otros bienes adquiridos por el Comprador al Vendedor, proporcionados por el Comprador al Vendedor, pagados por el Comprador o por los cuales el Comprador reembolsa al Vendedor ("Propiedad del Comprador ”) será y permanecerá en todo momento propiedad del Comprador. EL COMPRADOR NO HACE NINGUNA REPRESENTACIÓN O GARANTÍA CON RESPECTO A LA PROPIEDAD DEL COMPRADOR Y PROPORCIONA LA PROPIEDAD DEL COMPRADOR "COMO ESTÁ Y DONDE ESTÁ". El Vendedor no permitirá que ningún gravamen o reclamo de terceros de ningún tipo se adjunte a ninguna Propiedad del Comprador. El Vendedor segregará apropiadamente la Propiedad del Comprador y marcará y/o etiquetará de manera destacada toda la Propiedad del Comprador como propiedad del Comprador. El Vendedor, a su cargo, asegurará en beneficio del Comprador por su valor total de reposición, toda la Propiedad del Comprador en posesión o control del Vendedor. El Vendedor no puede usar ninguna Propiedad en fianza para ningún otro propósito que no sea el cumplimiento por parte del Vendedor de un Acuerdo de Suministro para el Vendedor y, en cualquier caso, el Vendedor no puede usar ninguna Propiedad del Comprador para su propio beneficio o el beneficio de un tercero. El Vendedor no puede mover ninguna Propiedad del Comprador de la ubicación inicial del Vendedor a la que se entrega la Propiedad del Comprador, excepto con instrucciones expresas por escrito y firmadas por el Comprador. El Comprador puede ingresar a las instalaciones del Vendedor en cualquier momento razonable para inspeccionar y/o tomar toda la Propiedad del Comprador y los registros del Vendedor con respecto a la misma. El Vendedor arreglará con cualquier arrendador u otro tercero cualquier acceso necesario a cualquier propiedad sobre la cual dicho tercero pueda o limite el acceso. Al finalizar los Acuerdos de suministro o partes de los mismos o su cancelación o rescisión por cualquier causa, el Vendedor:
(a) Conservar y proteger toda la Propiedad del Comprador en espera de las instrucciones del Comprador en cuanto a la disposición de la misma, libre de todo cargo por dicho servicio y almacenamiento; y
(b) Al recibir instrucciones del Comprador para entregar la Propiedad del Comprador al Comprador oa la persona designada por el Comprador, entregar la Propiedad del Comprador de inmediato según las instrucciones.
21. Trabajo. El Vendedor notificará al Comprador la fecha de vencimiento del contrato al menos seis meses antes del vencimiento de un contrato laboral vigente que cubra a los empleados del Vendedor oa los empleados de los principales proveedores del Vendedor que no haya sido prorrogado o reemplazado. Posteriormente, el Comprador puede indicar al Vendedor por escrito que fabrique hasta 2018 días de inventario adicional de Bienes, especificando las cantidades de Bienes requeridas y cualquier requisito de embalaje y almacenamiento, y el Vendedor cumplirá con dicha instrucción del Comprador.
22. Información confidencial. El Vendedor mantendrá en confidencialidad y evitará la divulgación a terceros de toda la información y los datos que le haya revelado el Comprador o que el Vendedor obtenga del Comprador, en cualquier caso que no sea (salvo por la acción u omisión del Vendedor) fácilmente comprobable por el público por los medios adecuados; incluyendo, pero no limitado a, cotizaciones, planes de negocios, técnicas tecnológicas, grabados, invenciones e información sobre investigación y desarrollo.
23. Asignación; Terceros. El Vendedor no podrá ceder ni subcontratar sus deberes o responsabilidades en virtud de ningún Acuerdo de suministro sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El Comprador puede ceder libremente sus derechos y obligaciones bajo cualquier Contrato de Suministro o parte del mismo y, por lo tanto, el Comprador no tendrá responsabilidad por ninguna obligación que surja después de la fecha de la cesión. El Comprador puede, a su elección, permitir que uno o más de sus afiliados compren Bienes o Servicios en virtud de cualquier Acuerdo de Suministro, tales compras por parte de los afiliados del Comprador serán únicamente para la cuenta de cada afiliado del Comprador, y el Comprador no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier incumplimiento por parte de cualquier afiliado del Comprador con respecto a las compras de dicho afiliado del Comprador. Todos los Compradores indemnizados son terceros beneficiarios expresos de todas las obligaciones de indemnización y garantías del Vendedor en virtud de estos Términos y cualquier Acuerdo de suministro. No existen otros terceros beneficiarios de ningún derecho u obligación en virtud de ningún Contrato de Suministro.
24. Aduana. Los créditos o beneficios transferibles asociados con los Bienes y/o Servicios adquiridos, incluidos los créditos comerciales, los créditos de exportación o los derechos al reembolso de aranceles, impuestos o tarifas, pertenecen al Comprador, a menos que lo prohíba la ley aplicable. El Vendedor proporcionará al Comprador toda la información y los registros relacionados con los Bienes y/o Servicios necesarios para que el Comprador (1) reciba estos beneficios, créditos y derechos, (2) cumpla con las obligaciones aduaneras, los requisitos de marcado o etiquetado de origen y la certificación o requisitos de información sobre el contenido local, (3) reclamar un trato arancelario preferencial en virtud de los regímenes preferenciales comerciales aplicables, y (4) participar en cualquier programa de diferimiento de aranceles o zona de libre comercio del país de importación. El Vendedor obtendrá todas las licencias y autorizaciones de exportación y pagará todos los impuestos, aranceles y tarifas de exportación, a menos que se indique lo contrario en un Acuerdo de suministro, en cuyo caso el Vendedor proporcionará toda la información y los registros necesarios para que el Comprador pueda obtener dichas licencias o autorizaciones de exportación. Para todos los Bienes y/o Servicios cubiertos por estos Términos o cualquier Acuerdo de suministro, el Vendedor proporcionará al Comprador, a pedido del Comprador de vez en cuando, un certificado de origen actualizado que cumpla con las disposiciones de cualquier acuerdo comercial internacional aplicable.
25. Acuerdos de suministro del gobierno. Si una Orden de Compra identifica un contrato principal del gobierno, las siguientes cláusulas se incorporan al presente como referencia. Igualdad de Oportunidades (EO 11246), 48 §§ CFR 52.222-26; Acción Afirmativa para Discapacitados Especiales y Veteranos de la Era de Vietnam (38 USC § 4212(a)), 48 CFR §§ 52.222-35; Acción afirmativa para trabajadores discapacitados (29 USC § 793), 48 CFR §§ 52.222-36. Las copias de estas cláusulas están disponibles a pedido.
26. Limitación de responsabilidad. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE BAJO ESTE ACUERDO O DE OTRO MODO POR (A) CUALQUIER DAÑO INCIDENTAL, CONSECUENTE, ESPECIAL, PUNITIVO U OTROS DAÑOS INDIRECTOS O (B) DAÑOS QUE EXCEDAN EL PRECIO DE LOS BIENES O SERVICIOS QUE SON OBJETO DEL AFIRMAR. ESTAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD SE APLICAN A PESAR DE QUE PROVOQUEN QUE CUALQUIER RECURSO FALLE EN SU PROPÓSITO ESENCIAL Y A PESAR DE QUE EL COMPRADOR SABÍA O DEBERÍA HABER SABIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.
27. Observaciones.
(A) Elección de la ley; Jurisdicción; Sede. Estos Términos y todos los Acuerdos de suministro se regirán e interpretarán de conformidad con la ley del estado de Michigan sin tener en cuenta las normas sobre conflicto de leyes. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se aplicará a estos Términos ni a ningún Acuerdo de Suministro. Cualquier acción o reclamo que surja de o esté relacionado con estos Términos o cualquier Acuerdo de suministro solo se puede presentar en los tribunales del Estado de Michigan con sede en el condado de Washtenaw, Michigan o el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Este de Michigan y el Vendedor y el Comprador. cada uno da su consentimiento irrevocable a la jurisdicción y competencia exclusiva de dichos tribunales.
(B) Publicidad. El Vendedor no publicitará ni divulgará al público su relación con el Comprador o los clientes del Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, excepto cuando sea necesario para ejecutar un Acuerdo de suministro o según lo exija la ley.
(C) Derechos de auditoría. El Vendedor mantendrá, durante no menos de tres años después de la finalización de cada Acuerdo de suministro, los registros necesarios para respaldar los montos cobrados al Comprador en virtud de dicho Acuerdo de suministro. El Comprador y sus representantes pueden auditar dichos registros en la medida necesaria para verificar que las facturas del Vendedor y cualquier pago al Vendedor estén respaldados por el Acuerdo de suministro. Cualquier auditoría se realizará a expensas del Comprador (pero será reembolsada por el Vendedor si la auditoría revela errores materiales en los montos cobrados), en tiempos razonables y en el lugar habitual de negocios del Vendedor.
(D) Relación de las Partes. El Comprador y el Vendedor son contratistas independientes, y nada en un Acuerdo de suministro convierte a ninguna de las partes en agente o representante legal de la otra parte para ningún propósito. Ninguna de las partes tiene autoridad para asumir o crear ninguna obligación en nombre de la otra parte.
(E) Exención. El hecho de que el Comprador no insista en el cumplimiento de cualquier obligación, o en el ejercicio de cualquier derecho o privilegio, o la renuncia del Comprador a cualquier obligación, no constituirá en lo sucesivo una renuncia a otros términos, condiciones, derechos o privilegios, o a los mismos términos, condiciones, derechos o privilegios en una ocasión diferente.
(F) Divisibilidad. Si alguna disposición de un Acuerdo de suministro es inválida o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectará la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición de un Acuerdo de suministro o la validez o aplicabilidad de esa disposición en cualquier otra jurisdicción.
(G) naturaleza de los créditos de nivel de servicio; Daños y perjuicios. Cuando un Acuerdo de suministro prevé créditos de nivel de servicio o medidas similares, cada parte estipula que (i) dichas medidas son razonables a la luz del daño anticipado o real causado por el incumplimiento, las dificultades para probar la pérdida y la inconveniencia o no viabilidad de obtener de otro modo un remedio adecuado y (ii) ninguna de esas medidas constituye una indemnización por daños y perjuicios excesivamente grande ni constituye una sanción.
(H) Aviso. Cualquier notificación requerida o permitida en virtud de este Acuerdo debe ser por escrito y se considerará efectiva (a) si se realiza mediante entrega personal, en el momento de dicha entrega personal o (b) si se realiza mediante un servicio de mensajería o correo reconocido a nivel nacional (en cualquier caso que tiene seguimiento en tiempo real o casi en tiempo real), en el momento en que se entrega el aviso (o se intenta entregar el aviso, independientemente de si se rechaza) en las instalaciones del destinatario de acuerdo con los registros de seguimiento del servicio de mensajería o correo. Las direcciones de notificación para cada parte son las que figuran en la Orden de compra, a la atención de: Departamento Legal. Cualquiera de las partes puede cambiar su dirección para notificación notificando a la otra parte el cambio de dirección.
(I) Remedios Acumulativos. Todos y cada uno de los recursos del Comprador son acumulativos y ningún ejercicio o búsqueda por parte del Comprador de ningún recurso en particular se considerará una elección de ese recurso exclusivamente. Cualquier reclamo, juicio o acción que resulte de cualquier incumplimiento por parte del Comprador en virtud de estos Términos o cualquier Acuerdo de suministro debe iniciarse dentro de los seis meses posteriores a la acumulación de la causa de la acción o se renunciará para siempre.
(J) Partido de redacción. Ninguna regla que requiera la construcción de cualquier idioma en contra de la parte redactora se aplicará a la construcción de estos Términos.
(K) Anti sobornos; Anti corrupcion. Cada parte, sus afiliados y sus subcontratistas, empleados, directores y funcionarios deberán cumplir con todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. Ley contra el soborno de 2010 (Leyes contra el soborno). Las partes no participarán en ninguna actividad, práctica o conducta que constituya un delito o pueda generar responsabilidad para la otra parte en virtud de las leyes antisoborno. Cada parte tendrá, mantendrá y hará cumplir, durante la vigencia de este Acuerdo, sus propias políticas y procedimientos para garantizar el cumplimiento de las Leyes contra el soborno. Para evitar cualquier duda, cualquier cantidad pagada por el Comprador de conformidad con los términos de este Acuerdo será por Bienes, Servicios y/u otras tarifas incurridas de acuerdo con los términos de este Acuerdo. Ninguna de las partes aceptará sobornos ni coimas de ningún tipo, y se asegurará de que sus afiliados, subcontratistas, empleados, directores y funcionarios no acepten. Cada parte, sus afiliados y sus subcontratistas, empleados, directores y funcionarios serán responsables de la observancia y el cumplimiento por parte de dichas personas de las Leyes contra el soborno y serán directamente responsables ante la otra parte por cualquier incumplimiento por parte de dichas personas de cualquiera de las Leyes Antisoborno.
(L) Acuerdo completo. Cada Acuerdo de suministro constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto, y cada Acuerdo de suministro reemplaza todas las representaciones o acuerdos anteriores orales o escritos de las partes con respecto al objeto de ese Acuerdo de suministro, incluidos, entre otros, , cualquier cotización del Vendedor a menos que el Comprador la incorpore específicamente en un Acuerdo de Suministro por escrito firmado. Ningún término, condición, entendimiento o acuerdo subsiguiente que pretenda modificar los términos de cualquier Acuerdo de suministro será vinculante a menos que esté escrito y firmado por la parte contra la cual se solicita la ejecución.
Revisado en enero de 2020
